Δευτέρα, 17 Φεβρουαρίου 2020
ΜΕ ΕΥΝΟΪΚΟΥΣ ΟΡΟΥΣ Η ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΕΠΕ ΣΕ ΙΚΕ ΜΕΧΡΙ ΚΑΙ ΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ
[17/12/2013 - ΣΥΝΤΑΞΗ/ΠΗΓΗ: Σ.Ο.Λ. ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ/IN.GR]

Με ευνοϊκούς όρους η μετατροπή των ΕΠΕ σε ΙΚΕ μέχρι και τις 31 Δεκεμβρίου

 

Με μειωμένο ποσοστό εταιρικής πλειοψηφίας θα μπορούν Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης να μετατρέπονται σε Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες (ΙΚΕ) μέχρι και τις 31 Δεκεμβρίου 2013. Η μετατροπή αυτή δεν υποχρεώνει τις νέες ΙΚΕ να υποβάλουν δήλωση φορολογίας εισοδήματος. 

Ειδικότερα, η Γενική Γραμματεία Δημοσίων Εσόδων του υπουργείου Οικονομικών προχώρησε στην παροχή οδηγιών για τη μετατροπή εταιρείας οποιασδήποτε νομικής μορφής σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία, καθώς και για τη μετατροπή ΙΚΕ σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής. Σημειώνεται πως η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία είναι μια νέα εταιρική μορφή, η οποία έχει νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική, ακόμα κι όταν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. 


Εγκύκλιος του Γενικού Γραμματέα Δημοσίων Εσόδων Χ.Θεοχάρη σχετικώς με την φορολογική αντιμετώπιση των ΙΚΕ αναφέρει πως οι εκάστοτε ισχύουσες φορολογικές  διατάξεις για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης εφαρμόζονται και στις ιδιωτικές  κεφαλαιουχικές εταιρείες. 


Ακόμη, διευκρινίζει πως  με το Ν. 4072/2012 προβλέφθηκε η διαδικασία μετατροπής ΙΚΕ σε εταιρεία άλλης εταιρικής μορφής, αλλά και εταιρείας άλλης εταιρικής μορφής σε ΙΚΕ, αντίστοιχα, και ορίσθηκε ότι στις συγκεκριμένες περιπτώσεις μετατροπών η νομική προσωπικότητα συνεχίζεται χωρίς να επέρχεται διάλυση της μετατρεπόμενης εταιρείας. 


Επίσης, με το Ν. 4072/2012 ορίσθηκε ότι αν η μετατροπή της ΙΚΕ γίνεται προς άλλη κεφαλαιουχική εταιρεία, απαιτείται προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της μετατρεπόμενης ΙΚΕ. Στην περίπτωση αυτή, αν το εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας που προκύπτει υπολείπεται του ελαχίστου ορίου κεφαλαίου που προβλέπεται  από το νόμο για την εταιρεία αυτή, η διαφορά καλύπτεται με νέες εισφορές. 


Ειδικά ως προς τη μετατροπή υφιστάμενων ΕΠΕ σε ΙΚΕ ορίζεται ότι, προκειμένου για τη διευκόλυνση της συγκεκριμένης μετατροπής, μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2013, υφιστάμενες ΕΠΕ μπορούν να μετατραπούν σε ΙΚΕ εάν αυτό αποφασισθεί από τη συνέλευση των εταίρων, που λαμβάνεται είτε με πλειοψηφία τουλάχιστον των 2/3 του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν τα 2/3 του όλου εταιρικού κεφαλαίου, είτε με πλειοψηφία τουλάχιστον των 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου, ενώ, ρήτρες του καταστατικού που προβλέπουν μεγαλύτερα ποσοστά πλειοψηφίας δεν λαμβάνονται υπόψη για την απόφαση αυτή. 


Με τη συγκεκριμένη διάταξη επιδιώκεται η ενθάρρυνση των υφισταμένων ΕΠΕ να μετατραπούν σε ΙΚΕ, δεδομένου ότι έως την 31/12/2013 για τη μετατροπή δεν απαιτείται η απαιτούμενη πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου, αλλά το μειωμένο ποσοστό πλειοψηφίας των 2/3 του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν τα 2/3 του όλου εταιρικού κεφαλαίου, είτε πλειοψηφία τουλάχιστον των 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Με βάση τα ανωτέρω συνάγεται ότι από 1η Ιανουαρίου 2014, οι υφιστάμενες ΕΠΕ θα εξακολουθήσουν να έχουν τη δυνατότητα να μετατραπούν σε ΙΚΕ. 


Ακόμη, διευκρινίζεται πως σε περιπτώσεις μετατροπών, ΟΕ ή ΕΕ σε ΑΕ και προσωπικών εταιρειών σε ΕΠΕ δεν επέρχεται κατάλυση του νομικού προσώπου της μετατρεπόμενης εταιρείας και ίδρυση νέου νομικού προσώπου, αλλά απλή μεταβολή του νομικού τύπου της μετατρεπόμενης εταιρείας, χωρίς να μεσολαβήσει λύση και εκκαθάριση αυτής. Κατά συνέπεια, ο ισολογισμός που συντάσσεται για τις ανάγκες της εκτίμησης δεν παράγει φορολογικό αποτέλεσμα και, ως εκ τούτου, δεν υπάρχει υποχρέωση υποβολής δήλωσης φορολογίας εισοδήματος από τη μετατρεπόμενη εταιρεία. 


Ο ισολογισμός που θα συνταχθεί στο τέλος της διαχειριστικής περιόδου από την προελθούσα από τη μετατροπή εταιρεία θα περιλαμβάνει το αποτέλεσμα των πράξεων που διενεργήθηκαν τόσο από την μετατραπείσα όσο και από την προελθούσα από τη μετατροπή εταιρεία και η φορολογία του συνολικού εισοδήματος θα γίνει στο όνομα της προελθούσας από τη μετατροπή εταιρείας στο τέλος της διαχειριστικής περιόδου με τη δήλωση φόρου εισοδήματος που θα υποβάλει αυτή. 


Τέλος, όσον αφορά στο ζήτημα της εκτίμησης των περιουσιακών στοιχείων τονίζεται πως απαιτείται μόνο στις περιπτώσεις μετατροπής ΙΚΕ σε ΑΕ ή ΕΠΕ. Στις ανωτέρω περιπτώσεις η υπεραξία φορολογείται με τις γενικές διατάξεις, εκτός εάν κατά τη μετατροπή γίνεται παράλληλη χρήση των διατάξεων των αναπτυξιακών νόμων.